2026 war ein Jahr voller Veränderungen für das rumänische Gesellschaftsrecht. Ein Jahr nach dem Inkrafttreten des Gesetzes 239/2025 zur Sanierung und effizienteren Nutzung öffentlicher Mittel sowie zur Änderung bestimmter Rechtsvorschriften (das „Gesetz“) lassen sich nun die ersten praktischen Auswirkungen auf rumänische Gesellschaften beurteilen. 

Die wichtigsten Änderungen betreffen das Mindestkapital, Fristen für dessen Anpassung, die Anteilsübertragung, das Risiko der Auflösung oder steuerlichen Inaktivität, sowie Einschränkungen bei der Ausschüttung von Dividenden und der Rückzahlung von Darlehen. Nachfolgend eine Wiederholung für SRLs:

Mindestkapital und Fristen

Das Gesetz erhöhte das Mindeststammkapital für neue Gesellschaften vom symbolischen Betrag von 1 Leu auf 500 Lei, während bestehende Gesellschaften ab Überschreiten eines Umsatzes von 400.000 Lei ihr Stammkapital innerhalb von zwei Jahren ab Inkrafttreten des Gesetzes (genauer bis zum 31.12.2027) auf 5000 Lei erhöhen müssen.

Erhöhtes Auflösungsrisiko, weitere Sanktionen für Gesellschaften

Die Neuerung des Gesetzes besteht nicht unbedingt in der Einführung eines neuen Status der steuerlichen Inaktivität, sondern in der Schaffung eines konkreten gesellschaftsrechtlichen Auflösungsrisikos für bestimmte bestehende Gesellschaften: wird das Mindeststammkapital nicht innerhalb der o. g. Zwei-Jahres-Frist angepasst, kann das Landgericht (Tribunal) auf Antrag des Handelsregisters oder einer daran interessierten Person die Auflösung der Gesellschaft verfügen. 

Daneben verschärft das Gesetz die finanziellen Konsequenzen einer Unterkapitalisierung durch Beschränkungen für Dividendenausschüttungen und Darlehensrückzahlungen, die Kontrolle von Forderungskonversionen und hohe Bußgelder.

Anteilsübertragung

Am 9. März 2026 ist die Dringlichkeitsverordnung 13/2026 in Kraft getreten, die die Bestimmungen des Gesetzes zum Anteilsübertragungsverfahren anpasst und die Regelungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen an einer rumänischen SRL verschärft und konkretisiert.

Hiernach müssen die Parteien mit einer steuerlichen Prüfung im Zuge der Anteilsübertragung rechnen und vor der Einreichung der Unterlagen beim Handelsregister die künftige Abtretung an die Steuerbehörde melden. Die Steuerbehörde stellt auf diese Meldung ein Steuerzertifikat (certificat de atestare fiscală) aus und übermittelt dieses von Amts wegen an das Handelsregister.

Für die Verletzung dieser Anforderungen sind keine eigenständigen Bußgelder vorgesehen. Die ausdrückliche Rechtsfolge besteht darin, dass die Anteilsübertragung vom Handelsregister ohne den o. g. Meldenachweis und das Steuerzertifikat nicht eingetragen wird.

Die ersten Monate nach dem Inkrafttreten der neuen Vorschriften zeigen deutliche Auswirkungen auf die Geschäftspraxis in Rumänien. Die Eintragung der Anteilsübertragung ist nun mit einer steuerlichen Prüfung der Voraussetzungen verbunden; der gesamte Prozess ist somit bürokratischer geworden. Dies führt zu einer spürbaren Verlängerung der Vorlaufzeiten bei M&A-Prozessen: konnte die Abtretung von Geschäftsanteilen direkt beim Handelsregister angemeldet werden, unterliegt sie nun einer steuerlichen Kontrolle, die Zeit kostet und die Vertragsgestaltung beeinflusst.

Verluste und Umwandlung von Gesellschafterdarlehen

Das Gesetz weitet gesellschaftsrechtliche Vorschriften über Nettovermögen (Eigenkapital, rum. activ net) und Verluste ausdrücklich auf SRLs aus. Sinkt hiernach das „activ net“ unter die Hälfte des gezeichneten Stammkapitals, ist es fristgerecht aufzustocken. Anderenfalls droht eine Geldbuße zwischen 10.000 und 200.000 Lei.

Ferner dürfen Gesellschaften keine Dividenden ausschütten oder Gesellschafterdarlehen zurückzahlen, solange ihr Nettovermögen unter der gesetzlichen Grenze liegt.

Die Sanktionen werden von den rumänischen Steuerbehörden ab 2027 in Bezug auf die im Gesetzestext genannten Jahresabschlüsse verhängt.

Wird die Situation nicht innerhalb der gesetzlichen Frist behoben, müssen Forderungen aus Darlehen oder anderen Finanzierungen unter Androhung einer Geldbuße von bis zu 300.000 Lei in Stammkapital umgewandelt werden.

Fazit

Der Hauptzweck der durch das Gesetz 239/2025 bzw. die DVO Nr. 13/2026 eingeführten Fristen und Verfahren besteht in der Bekämpfung der strukturellen Unterkapitalisierung und dem Schutz von Dritten (z. B. Gläubigern, Lieferanten und dem Staat). Nach Ansicht des Gesetzgebers rechtfertigt dies (u. E. nachvollziehbar) Maßnahmen, aufgrund derer einige Verfahren deutlich bürokratischer geworden sind. 

In der Praxis führt dies zu längeren Verfahrensdauern bei der Eintragung verschiedener Verfahren im Handelsregister. Die zusätzlichen Prüfungsschritte erhöhen für Anteilsübertragungen den Dokumentations- und Koordinationsaufwand; die Planung und Vertragsgestaltung bei M&A-Transaktionen muss dies berücksichtigen. 

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