Gesellschafter einer rumänischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SRL) genießen nach rumänischem Recht im Gegensatz zu Aktionären einer Aktiengesellschaft nur spärlich geregelte Informationsrechte. Gesellschafter, die gleichzeitig Geschäftsführer sind, haben grundsätzlich Zugang zu allen Informationen der Gesellschaft. Welche Rechte hat jedoch ein Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer ist, und über die Vorgänge in seiner GmbH informiert werden möchte?
Allgemeines
Jeder Gesellschafter erhält im Rahmen der Gesellschafterversammlung durch den Bericht der Geschäftsführung und die Jahresabschlüsse Aufschluss über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Dies erfolgt jedoch einmal im Jahr und nur nach Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres. Es stellt sich die Frage, ob der nicht geschäftsführende Gesellschafter außerhalb der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung der Jahresabschlüsse weitergehende Informationsrechte hat.
Regelung des rumänischen Gesellschaftsrechts
Hat eine SRL keine Zensoren (ro. cenzori) oder Wirtschaftsprüfer bestellt, so übt laut Art. 199 Abs. 5 des rumänischen Gesellschaftsgesetzes („GesG“)1 jeder Gesellschafter, der nicht auch Geschäftsführer ist, das Kontrollrecht über die Verwaltung (ro. gestiunea) der Gesellschaft aus.
Diese Kontrolle ist mangels weiterer Regelungen in der Praxis oft auf die Einsicht in die Register der Gesellschaft, in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnungen beschränkt. Es stellt sich allerdings auch die Frage, inwieweit der Gesellschafter Anspruch auf Zurverfügungstellung bestimmter Informationen hat oder sogar den Geschäftsführer zur Erstellung bestimmter Berichte auffordern kann. Da dieses Recht für rumänische GmbHs nicht gesetzlich vorgesehen ist, kann sich der Gesellschafter beim Versuch, Informationen zu erhalten, nicht auf ausdrückliche gesetzliche Regelungen berufen.
Die SRL ist in Rumänien jedoch die bei Weitem am häufigsten angetroffene Gesellschaftsform – unabhängig von der Unternehmensgröße. Es handelt sich oft nicht mehr um Kleinbetriebe einiger weniger natürlicher Personen, sondern um komplexe Unternehmensstrukturen. Daher lässt sich aussagen, dass die Regelungen für die SRL inzwischen teilweise überholt sind bzw. die gegenwärtigen Gegebenheiten nicht hinreichend abdecken. Die Gesetzgebung sollte an die Praxis angepasst werden.
Regelung des rumänischen Zivilgesetzbuches
Der Anspruch des Gesellschafters könnte auf eine Regelung des aktuellen Zivilgesetzbuchs (Codul Civil) gestützt werden, die im Gegensatz zum GesG ausdrücklich Rechte nicht geschäftsführender Gesellschafter einer sogenannten einfachen Gesellschaft vorsieht. Unter anderem wird hierin2 bestimmt, dass die nicht geschäftsführenden Gesellschafter das Recht haben, jedwedes Dokument einzusehen, ohne dabei die Geschäftstätigkeit oder die Rechte der anderen Gesellschafter zu beeinträchtigen. Dies ist mit Sicherheit eine Regelung, worauf sich ein nicht geschäftsführender Gesellschafter in der Praxis berufen kann.
Allerdings muss an dieser Stelle auch erwähnt werden, dass es Rechtsprechung gibt, die im Fall von Aktiengesellschaften entschieden hat, es handele sich hierbei um Gesellschaften, die dem GesG unterlägen, weswegen Art. 1918 Zivilgesetzbuch nicht anwendbar sei. Andererseits gibt es auch Rechtsprechung, die die Anwendung des Art. 1918 Zivilgesetzbuch für GmbHs, die natürlich ebenfalls im GesG geregelt sind, bejaht hat.
Lösungsvorschläge
Die eher übersichtlichen Regelungen zum Informationsrecht des Gesellschafters einer rumänischen GmbH sind in Zeiten von Joint Ventures, Optionsverträgen, Investmentfonds, etc. nicht ausreichend. Gesellschafter sollten daher bei Bedarf nicht nur eine einfache Gründungsurkunde der Gesellschaft vorbereiten, sondern auch ausdrückliche Informationsrechte in einem Dokument vorsehen, das einerseits die anderen Gesellschafter bindet (hierfür wäre die Gründungsurkunde ausreichend) und andererseits die Geschäftsführung der Gesellschaft dazu verpflichtet, die entsprechenden Informationen zur Verfügung zu stellen. Empfehlenswert ist es, dies bereits bei der Gründung oder vor Eintritt in die SRL zu regeln, da es nachträglich eher schwierig ist, solche Ansprüche zu stellen und diese gegenüber den anderen Gesellschaftern bzw. der Geschäftsführung auch durchzusetzen.
Fazit
Die Informationsrechte eines nicht geschäftsführenden Gesellschafters einer rumänischen GmbH sind nur unzureichend geregelt. Ferner ist es strittig, inwieweit solche Regelungen für SRLs gelten. Wenn die konkrete Situation dies erfordert, sollten die Gesellschafter, die auch außerhalb der Gesellschafterversammlung informiert werden möchten, entsprechende Regelungen in der Gründungsurkunde bzw. anderen Gesellschaftsdokumenten aufnehmen.
1 Gesetz 31/1990
2 Art. 1918 Zivilgesetzbuch
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