Vor Kurzem haben wir im Rahmen dieser Rubrik einen allgemeinen Überblick hinsichtlich der gesetzlichen Pflichten, die durch das neue Gesetz zur Vorbeugung und Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung (Gesetz Nr. 129/2019) geregelt wurden, präsentiert. Der vorliegende Artikel beschäftigt sich mit konkreten Änderungen des rumänischen

• Gesellschaftsrechts, genauer des Gesetzes über die Gesellschaften (nachfolgend „GesG“; Gesetz Nr. 31/1990) sowie 
• Vereinsrechts, d. h. der Verordnung über Vereine und Stiftungen (nachfolgend „VSR“; Regierungsverordnung Nr. 26/2000)

infolge des neuen Gesetzes.

Abschaffung der Inhaberaktien

Die wichtigste Änderung des GesG betrifft Aktiengesellschaften (rum. societăţi pe acţiuni) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (rum. societăţi în comandită pe acţiuni) und besteht darin, dass die Inhaberaktien abgeschafft wurden. 

Inhaberaktien sind im Gegensatz zu Namensaktien Anteile am Grundkapital einer Aktiengesellschaft, die nicht mit dem Namen des Inhabers verbunden sind und insbesondere ohne Handelsregisterverfahren (durch einfache Übereignung) übertragen werden können.

Da das Rechtsinstitut der Inhaberaktie seit dem 21. Juli 2019 im rumänischen Recht nicht mehr existiert, sind die Ausstellung solcher Aktien sowie der Abschluss von Rechtsgeschäften betreffend Inhaberaktien nicht mehr zulässig.

Darüber hinaus sind Gesellschaften, die in der Vergangenheit Inhaberaktien ausgestellt haben, verpflichtet, diese innerhalb von 18 Monaten in Namensaktien umzuwandeln. Bei Ablauf dieser Frist noch nicht umgewandelte Inhaberaktien werden von Rechts wegen annulliert, wobei das Grundkapital entsprechend herabzusetzen ist. Gesellschaften, die ausschließlich Inhaberaktien ausgestellt haben und dieser Umwandlungsverpflichtung nicht fristgerecht nachkommen, werden von Amts wegen aufgelöst.

Änderung des Handelsregisterverfahrens

Eine weitere Änderung betrifft die Handelsregistereintragung von Gesellschaften in Rumänien und besteht in der Verpflichtung, Erklärungen hinsichtlich des wirtschaftlichen Eigentümers (rum. beneficiarul real) der Gesellschaft vorzulegen. Die darin enthaltenen Informationen werden durch das Handelsregister in dem neu eingeführten Register der wirtschaftlichen Eigentümer von Gesellschaften (rum. Registrul Beneficiarilor Reali ai Societăţilor) eingetragen. Die Erklärung ist jährlich bzw. bei Änderung des/der wirtschaftlichen Eigentümer zu aktualisieren.

Dies betrifft sämtliche Gesellschaften mit Ausnahme der Nationalgesellschaften (societăţi naţionale) und Gesellschaften, die ganz oder mehrheitlich von dem rumänischen Staat gehalten werden (societăţi deţinute integral sau majoritar de stat). Bereits bestehende Gesellschaften müssen dieser Verpflichtung innerhalb von zwölf Monaten ab Inkrafttreten des Gesetzes nachkommen. Die Nichtbeachtung dieser Verpflichtung wird mit einer Geldbuße zwischen 5000 und 10.000 Lei sanktioniert. Sollte die Gesellschaft innerhalb von 30 Tagen ab der Sanktionierung die Verpflichtung weiterhin nicht erfüllen, so kann sie gerichtlich aufgelöst werden.

Ähnliche Änderungen im Hinblick auf Vereine und Stiftungen

Durch das neue Gesetz wurden Änderungen im Hinblick auf die Eintragung von Vereinen und Stiftungen herbeigeführt, die im Wesentlichen die Erhöhung der Transparenz des Eintragungsverfahrens bezwecken.

In diesem Sinne erfordert das Verfahren zur Gründung eines Vereins neben den bisher erforderlichen Unterlagen neuerdings (i) Kopien der Identitätsdokumente der Mitglieder, deren Konformität mit dem Original zu bestätigen ist, und (ii) eine notariell beurkundete eidesstattliche Erklärung des Antragstellers hinsichtlich der Identifizierungsdaten des/der wirtschaftlichen Eigentümer(s) des Vereins. Dieselben Unterlagen sind auch im Fall von Stiftungen vorzulegen.

Wie im Fall von Gesellschaften sehen die neuen Regelungen vor, dass der Verein/die Stiftung verpflichtet ist, das Justizministerium jährlich oder bei jeder Änderung des wirtschaftlichen Eigentümers bzw. dessen Identifizierungsdaten im Hinblick auf deren Aktualisierung zu informieren.

Fazit

Die neue Gesetzgebung bezweckt die Erhöhung der Transparenz im Hinblick auf den wirtschaftlichen (wirklichen) Eigentümer juristischer Personen, und gilt sowohl für Gesellschaften als auch für Vereine und Stiftungen. Sie werden für alle Betroffenen jährliche Erklärungspflichten verursachen.

Sowohl die geregelten Anmeldepflichten als auch die neuen Elemente der Eintragungsverfahren zielen darauf ab, die Identität der Personen, die letztendlich hinter der juristischen Person stehen, offenzulegen. Die neuen Regelungen bedürfen noch Einführungsnormen, die insbesondere die Verfahrensdetails und Formalitäten im Hinblick auf die neu eingeführten Register klären müssen.

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