Da sich das Geschäftsumfeld ständig verändert, müssen Investoren oft schnell die bestmögliche Entscheidung hinsichtlich Investitionen oder Desinvestitionen treffen. Jede Option der Umstrukturierung rumänischer Unternehmen weist Besonderheiten in Bezug auf Hintergrund, Umsetzungsprozess, steuerliche Behandlung der Investition oder Desinvestition und Kosten auf.

Zur Zusammenlegung mehrerer Unternehmen oder der Spaltung eines bestehenden Unternehmens bestehen Anforderungen und Besonderheiten, über die ein kurzer Überblick mit Schwerpunkt auf der Abspaltung folgt.

Hauptmerkmale von Umstrukturierungsmaßnahmen

Eine Verschmelzung ist eine Option, um die Aktivitäten und das Nettovermögen mehrerer Unternehmen zusammenzulegen, die dazu führt, dass ein Unternehmen ein oder mehrere Unternehmen, die anschließend aufgelöst werden, aufnimmt.

Bei einer Spaltung (spin-off) wird das Nettovermögen eines bestehenden Unternehmens hingegen ganz oder teilweise auf ein oder mehrere neu gegründete oder bestehende Unternehmen übertragen.

Die Unternehmen können freiwillig auf Beschluss der Gesellschafter oder infolge eines Konkurses aufgelöst werden. Voraussetzung für eine einfache freiwillige Auflösung ist, dass das Unternehmen in der Lage ist, alle Schulden aus den vorhandenen Barmitteln zu begleichen, bzw. alle Verbindlichkeiten beglichen sind, bevor der Auflösungsbeschluss der Gesellschafter veröffentlicht wird. 

Der Nachteil dieser Umstrukturierungen besteht in einer gewissen Langwierigkeit und Komplexität; sie erfordern ein zweistufiges rechtliches Verfahren, das in der Regel mindestens sechs Monate dauern kann und Behördenformalitäten erfordert.

Der Hauptvorteil von Verschmelzungen und Spaltungen besteht jedoch darin, dass für das übertragene Nettovermögen kein Preis gezahlt werden muss: die Anteilseigner der übernommenen Gesellschaft (bei Verschmelzungen) bzw. der zu spaltenden Gesellschaft erhalten im Austausch für das übernommene/übertragene Nettovermögen Anteile.

Unter bestimmten Voraussetzungen ist die Übertragung des Nettovermögens im Rahmen dieser Prozesse auch nicht körperschafts- oder umsatzsteuerpflichtig. 

Hauptmerkmale von Spin-offs 

Steuerliche Behandlung – Körperschaftssteuer
Das rumänische Steuergesetzbuch regelt die steuerliche Behandlung von Spaltungsvorgängen, um Neutralität zu erreichen. Die Steuervorschriften definieren die vollständige Spaltung (total spin-off) als eine Umstrukturierung, bei der eine Gesellschaft ihr Vermögen/ihre Verbindlichkeiten vollständig auf zwei oder mehrere bestehende oder neue Gesellschaften überträgt. Dies geschieht gegen die anteilige Ausgabe von Anteilen an ihre Gesellschafter entsprechend dem Kapital der Gesellschaften, die das Vermögen und die Verbindlichkeiten erhalten, und gegebenenfalls eine Barzahlung in Höhe von maximal 10 Prozent des Nennwerts oder, falls kein Nennwert vorhanden ist, des rechnerischen Werts dieser Anteile. Die übertragende Gesellschaft erlischt infolge dieser Spaltung.

Als Teilspaltungen (partial spin-offs) gelten aus steuerlicher Sicht Vorgänge, bei denen eine Gesellschaft einen oder mehrere Geschäftszweige unter Beibehaltung mindestens eines Geschäftszweigs auf zwei oder mehrere bestehende oder neue Gesellschaften überträgt. Im Gegenzug erhalten die Gesellschafter Anteile, die dem Kapital der übernehmenden Gesellschaften entsprechen, und gegebenenfalls eine Barzahlung in der oben genannten Höhe. 

Bei Teilspaltungen ist bei der Definition des/der zu übertragenden Geschäfte darauf zu achten, dass alle Aktiva und Passiva eines Unternehmensbereichs, der organisatorisch ein eigenständiges, funktionsfähiges Unternehmen darstellt, erfasst werden.

Die abspaltende Gesellschaft muss den übernehmenden Gesellschaften eine Aufstellung über den steuerlichen Wert des übertragenen Aktiv- und Passivvermögens sowie der Rücklagen, die Teil des Eigenkapitals sind, unter Angabe der steuerlichen Behandlung bei der Gründung übermitteln. 

– Umsatzsteuer
Die Übertragung des Nettovermögens ist für die begünstigten Unternehmen kein umsatzsteuerpflichtiger Umsatz, sofern  die Nachfolger umsatzsteuerlich registriert sind. 

Verfahren
Der Spaltungsplan (spin-off plan) wird von den gesetzlichen Vertretern des Unternehmens unterzeichnet. Er muss eine solide Begründung des finanziellen und wirtschaftlichen Hintergrunds enthalten, die Vorteile der Ausgliederung aufzeigen und das Vorhandensein eines Geschäftszweigs nachweisen, der in der Lage ist, selbstständig zu arbeiten und seine Tätigkeiten auszuführen. Er wird richterlich geprüft.

Fazit

Unternehmenszusammenschlüsse sind recht komplexe Vorgänge, die ein langwieriges und formelles Verfahren erfordern. Auf die Kriterien für die Steuerneutralität solcher Vorgänge ist besonders zu achten. 

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