Die Praxis der letzten Monate zeigt, dass in Rumänien die Zusammenarbeit zwischen dem Handelsregister und dem Finanzamt immer enger wird. In diesem Zusammenhang wurde das Verfahren zur Übertragung von Geschäftsanteilen an rumänischen Gesellschaften überarbeitet und erschwert. Zweck ist einerseits die Verpflichtung finanzschwacher Gesellschaften, Maßnahmen zur Korrektur des Eigenkapitals zu treffen, und andererseits die Verhinderung der Flucht vor Steuerschulden. Wir hatten bereits im November 2025 angekündigt, dass wichtige gesellschaftsrechtliche Änderungen bevorstanden. Diese sind tatsächlich am 18. Dezember 2025 in Kraft getreten, jedoch kurz darauf erneut geändert worden.
Kontrollbeteiligung
Bei der Abtretung der Geschäftsanteile einer rumänischen SRL (GmbH) wurde ursprünglich eine Mitwirkung der Nationalen Finanzverwaltung (ANAF) ausschließlich bei Änderung der Kontrollverhältnisse (einfache Mehrheit) geregelt. Somit musste nur bei der Abtretung von mehr als 50 Prozent der Anteile ein zusätzliches Verfahren ggü. dem Finanzamt eingeleitet werden. Keine drei Monate später wurde die Regelung per Dringlichkeitsverordnung Nr. 13/2026 erweitert: sämtliche Anteilsabtretungen müssen nun unabhängig von der Höhe der Beteiligung durch das Finanzamt freigegeben werden. Hintergrund war, dass in der Praxis eine Umgehung der ursprünglichen Regelung durch eine fiktive Kapitalerhöhung zur Verwässerung des abzutretenden Pakets möglich war. So wurde die Schwelle unterschritten, sodass anschließende Abtretungen nicht mehr dem Finanzamt gemeldet werden mussten.
Zusätzliches steuerliches Verfahren
Seit dem 9. März 2026 gilt es also, bei Abtretungen der Geschäftsanteile zusätzliche Vorkehrungen zu treffen und einen steuerlichen Zwischenschritt einzubauen. Dabei ist mit der Buchhaltung der jeweiligen Gesellschaft eng zusammenzuarbeiten, um die benötigten Unterlagen auf elektronischem Wege über das SPV (rum. spațiu privat virtual) einzuholen.
Zunächst ist in einem ersten Schritt zum Stichtag der Abtretung ein Steuerzertifikat (rum. certificat de atestare fiscală) vom Finanzamt zu beantragen, aus dem hervorgeht, dass die Gesellschaft keine Steuerschulden hat. Selbst wenn die gesetzlichen Vorgaben bereits im Dezember vorschrieben, dass dieses Steuerzertifikat vom Handelsregister direkt besorgt wird, muss sich sich in der Praxis jede Gesellschaft selbst darum kümmern, weil Durchführungsnormen fehlen. Ferner ist das Finanzamt innerhalb von nur 15 Tagen nach Abschluss des Abtretungsvertrages und der entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse über die geplante Abtretung zu informieren. Hat die Gesellschaft Steuerschulden, müssen Sicherheitsleistungen (rum. garanții) vom Käufer der Geschäftsanteile oder von der Gesellschaft selbst erbracht und mit dem Finanzamt abgestimmt werden.
Sanktion: keine Drittwirkung
Dieses Verfahren soll Gesellschaften mit Schulden an den Staatshaushalt bzw. interessierte Käufer dazu bewegen, sich in Vorbereitung einer Abtretung um die Begleichung der Schulden zu kümmern bzw. entsprechende Sicherheiten zu leisten. Wird dies nicht befolgt, führt dies jedoch nicht zur Ungültigkeit der Transaktion: die Abtretung bleibt zwischen den Parteien rechtswirksam, kann allerdings nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Sie entfaltet somit keine Wirkungen gegenüber Dritten.
Offene Fragen
Derzeit besteht eine uneinheitliche Praxis der lokalen Handelsregister, die bei komplizierten Sachverhalten zu Auslegungsschwierigkeiten führt. Die angekündigten Normen des Handelsregisters und der ANAF für die vertiefte Zusammenarbeit sind noch nicht erlassen worden.
Beispielsweise ist unklar, ob die Mitwirkung des Finanzamts bei sämtlichen Übertragungen von Geschäftsanteilen greift, etwa auch bei Erwerb über Verschmelzungen oder anderweitiger Umstrukturierungen auf Gruppenebene. Wir empfehlen derzeit, diese Regelungen zu beachten, um Eintragungsschwierigkeiten beim Handelsregister zu vermeiden.
Die Praxis wird künftig ebenfalls zeigen, wie die während der Steuerprüfung schwebenden Transaktionen zu betrachten sind. Was passiert, wenn die Parteien die Abtretung rechtswirksam abgeschlossen und den Kaufpreis bezahlt haben, der Käufer jedoch wegen der oben genannten Themen nicht ins Handelsregister eingetragen werden kann.
Fazit
Seit Ende 2025 arbeiten die rumänischen Behörden (Handelsregister und Finanzamt) enger zusammen, um gesellschaftsrechtliche Transaktionen näher unter die Lupe zu nehmen und Steuerflucht zu verhindern. Die Zusammenarbeit wird gelebt und praktisch angepasst; weitere Fragen bleiben aber offen.
Ob das neu eingeführte formelle Verfahren den Zweck tatsächlich erreicht, bleibt offen, zumal ein ähnliches Anfechtungsverfahren bereits 2020 mangels Effizienz abgeschafft wurde.
Kontakt und weitere Informationen:
STALFORT Legal. Tax. Audit.
Bukarest – Sibiu – Bistrița
Büro Sibiu:
Tel.: +40 – 269 – 244 996
Fax.: +40 – 269 – 244 997
E-Mail: sibiu@stalfort.ro
www.stalfort.ro
