Zwischen den zahlreichen Gesetzesänderungen, die durch die Regierung Rumäniens in den letzten Monaten verabschiedet wurden und bedauerlicherweise meist eher geeignet waren, rechtliche und steuerliche Ungewissheit zu verursachen, gibt es eine, die sich zugunsten des allgemeinen Geschäftsumfelds und insbesondere von Klein- und Mittelunternehmen auswirkt.
Am 13. Juni 2018 hat die Abgeordnetenkammer den im Laufe des vergangenen Jahres durch den Senat verabschiedeten Gesetzesentwurf zur Änderung des (u. a.) Gesellschaftsgesetzes Nr. 31/ 1990 und des Buchhaltungsgesetztes Nr. 82/ 1991 genehmigt und damit u.a. die Möglichkeit der vorzeitigen Dividendenausschüttung eingeführt. Der Gesetzesentwurf bedarf jetzt nur der Verabschiedung durch den Präsidenten Rumäniens.
Bisherige Situation
Seit dem Inkrafttreten des Gesellschaftsgesetzes und des Buchhaltungsgesetzes kurz nach der Wende gilt in Rumänien die Regelung, wonach Dividenden ausschließlich nach der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung ausgeschüttet werden können. Somit waren die Gesellschafter bislang gezwungen, den Gewinn der Gesellschaft nur einmal pro Jahr infolge der Genehmigung des Jahresabschlusses festzustellen und diesen nur anschließend – innerhalb von 6 Monaten – auszuschütten. Eine Dividendenausschüttung, der kein genehmigter Jahresabschluss zugrunde lag, war bisher ausdrücklich untersagt.
Für die Einhaltung dieser Regelung und die Korrektheit der Dividendenausschüttung waren die Geschäftsführer der Gesellschaft persönlich verantwortlich; die Ausschüttung bzw. der Erhalt von Dividenden, die nicht aufgrund eines genehmigten Jahresabschlusses ausgeschüttet worden waren, konnte eine Freiheitsstrafe von 1 bis 5 Jahren zur Folge haben.
Obwohl die Begründung dieser Regelung aus juristischer und buchhalterischer Sicht nachvollziehbar ist, war die Situation von Gesellschaftern, die keine andere Einkommensquelle als deren Gesellschaft hatten, sehr ungünstig.
Neue Optionsregelung
Der aktuelle Gesetzesentwurf sieht vor, dass die Gesellschafter-/ Hauptversammlung dafür optieren kann, Dividenden vierteljährlich auszuschütten.
Das o. g. Recht bringt jedoch auch eine korrelative Verpflichtung mit sich: sollte die Gesellschaft per Beschluss der Gesellschafterversammlung dafür optieren, so ist sie verpflichtet, sog. „vorläufige Jahresabschlüsse“ (rum. situaţii financiare interimare) zu erstellen und durch dasselbe Organ genehmigen zu lassen. Die ausgeschütteten vierteljährlichen Dividenden sind in den vorläufigen Jahresabschlüssen als Forderungen der Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter/Aktionär einzutragen.
Die endgültige Höhe der Dividenden wird durch den am Ende des Jahres zu genehmigenden Jahresabschluss festgestellt. Gleichzeitig erfolgt eine Endabrechnung der bereits im Laufe des Jahres bezahlten Dividenden aufgrund des endgültigen Gewinns. Die Zahlung der positiven Differenz an die Gesellschafter, bzw. die Rückzahlung der negativen Differenz an die Gesellschaft muss innerhalb von 60 Tagen nach Genehmigung des endgültigen Jahresabschlusses durch die Gesellschafter- /Hauptversammlung geleistet werden. Bei Zahlungsverzug schuldet die Gesellschaft bzw. der Gesellschafter den gesetzlich vorgesehenen Verzugszinssatz, es sei denn, durch die Gründungsurkunde oder den Gesellschafterbeschluss wurde ein höherer Zinssatz festgelegt.
Wichtig ist der Hinweis darauf, dass eine zusätzliche Regelung für bestimmte Kategorien von Unternehmen zu beachten ist. Hiernach müssen Gesellschaften, deren Jahresabschlüsse aufgrund der gesetzlichen Kriterien oder infolge eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung durch Wirtschaftsprüfer auditiert werden müssen, ebenso die oben genannten vorläufigen Jahresabschlüsse durch die Wirtschaftsprüfer auditieren lassen. Diese Regelung gilt mutatis mutandis für Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, deren Jahresabschüsse durch den Aufsichtsrat/ die Zensoren geprüft werden müssen.
Fazit
Die Ausschüttung von Dividenden im Laufe des Geschäftsjahres aufgrund vorläufiger vierteljährlicher Jahresabschüsse kann sich für Unternehmen positiv auswirken. Insbesondere gilt dies für die Kategorie der KMU, deren (Allein-)Gesellschafter oft keine weiteren Einkommensquellen haben.
Darüber hinaus ist solch eine Ausschüttung gemäß der Gesetzgebung vieler EU-Mitgliedstaaten möglich und wurde – neben anderen Maßnahmen – als eine wichtige Unterstützung zur Entwicklung von Holding-Gesellschaften betrachtet. Von dieser Regelung können somit auch große Unternehmen und „Global Players“ profitieren, wobei die vorläufigen Jahresabschlüsse durch die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu prüfen sind.
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