Das Gesetz Nr. 239/2025, veröffentlicht am 15. Dezember 2025, hat mehrere wichtige Rechtsvorschriften geändert, darunter das Steuergesetzbuch (Codul Fiscal), das Steuerverfahrensgesetz (Codul de Procedura Fiscală), sowie das Gesellschaftsgesetz. 

Nachstehend werden praxisrelevante Änderungen dargestellt, die die Geschäftstätigkeit von Unternehmen in Rumänien betreffen.

Den Kern bilden vier neue Vorschriften für Aktiengesellschaften (SA) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SRL) hinsichtlich der Ausschüttung von Dividenden, der Gewährung von Darlehen an Aktionäre, Gesellschafter oder verbundene Personen sowie der Rückzahlung solcher Darlehen. 

1. Darlehen an Aktionäre und Gesellschafter

Unternehmen, die unterjährig Dividenden ausschütten, dürfen ihren Aktionären, Gesellschaftern oder verbundenen Personen keine Darlehen mehr gewähren, solange die aus der Ausschüttung der Zwischendividenden im Laufe des Jahres entstandenen Differenzen nicht ausgeglichen sind. Dieser Ausgleich erfolgt bei der Genehmigung des Jahresabschlusses. 

Ein Verstoß gegen dieses Verbot wird mit Geldbuße zwischen 10.000 und 200.000 Lei geahndet, wobei das Recht, kurzfristig die Hälfte der Mindestbuße zu entrichten, ausgeschlossen ist. 

Wichtig: Bestehen offene Verbindlichkeiten gegenüber dem Staatshaushalt, kann eine gesamtschuldnerische Haftung des Aktionärs oder Gesellschafters, der von nicht ausgeglichenen Dividenden profitiert hat, gemeinsam mit der Gesellschaft bis zur Höhe des gewährten Darlehens angeordnet werden.

2. Keine Darlehensrückerstattung bei unzureichendem Nettoaktivvermögen

Die zweite Regel verbietet die Rückzahlung von Darlehen an Aktionäre, Gesellschafter oder andere verbundene Personen, wenn das Nettoaktivvermögen (activul net) der Gesellschaft nach dem letzten Jahresabschluss weniger als die Hälfte des Stammkapitals beträgt.

Der Jahresabschluss für 2025 ist bis zum 2. Juni 2026 zu genehmigen und einzureichen.

Die Sanktion entspricht derjenigen im ersten Fall: Geldbuße zwischen 10.000 und 200.000 Lei ohne Entrichtung des halben Mindestbetrages, und ggf. Anordnung der gesamtschuldnerischen Haftung des Gesellschafters, Aktionärs oder einer anderen verbundenen Person, die von der Rückzahlung des Darlehens profitiert hat, gemeinsam mit der Gesellschaft bis zur Höhe des erstatteten Darlehens.

Die ANAF hat öffentlich erklärt, dass sie nach Genehmigung und Einreichung der Jahresabschlüsse für 2025 die Einhaltung dieser Vorschrift überprüfen und nicht gesetzeskonforme Darlehensrückzahlungen, die nach diesem Datum erfolgen, sanktionieren wird.

3. Pflicht zur Wiederherstellung des Nettoaktivvermögens

Stellt sich nach der Feststellung des Jahresabschlusses einer Gesellschaft für das Jahr 2025 heraus, dass ihr Nettoaktivvermögen aufgrund von Bilanzverlusten auf weniger als die Hälfte des gezeichneten Stammkapitals gesunken ist, ist eine Haupt- bzw.  Gesellschafterversammlung einzuberufen, um über die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. 

Wird keine Auflösung beschlossen, ist die Gesellschaft verpflichtet, spätestens bis zum Abschluss des Geschäftsjahres, das auf dasjenige folgt, in dem die Verluste festgestellt wurden, das Stammkapital um einen Betrag herabzusetzen, der mindestens den Verlusten entspricht, die nicht aus Rücklagen gedeckt werden konnten, sofern das Nettoaktivvermögen in diesem Zeitraum nicht wieder auf mindestens die Hälfte des Stammkapitals ansteigt. 

Diese Regelung ist nicht neu; allerdings ist in der Praxis mit einer strengeren Prüfung zu rechnen. Die Geldbuße bei Verstoß dagegen beträgt zwischen 10.000 und 200.000 Lei.

4. Debt-to-Equity-Swap

Unternehmen, die sich in der in Punkt 3 beschriebenen Situation befinden und Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären oder Gesellschaftern aus von diesen gewährten Darlehen oder sonstigen Finanzierungen haben, sind verpflichtet, das Stammkapital durch Umwandlung dieser Forderungen zu erhöhen, wenn sie der Verpflichtung zur Wiederherstellung des Nettoaktivvermögens innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss des Geschäftsjahres, das auf dasjenige folgt, in dem die Verluste festgestellt wurden, nicht nachkommen. 

Ein Verstoß hiergegen wird mit Geldbuße zwischen 40.000 und 300.000 Lei geahndet.

Fazit

Die neuen Regelungen führen zu einer deutlich strengeren Kontrolle der Ausschüttung von Dividenden, der Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen sowie der Kapitalausstattung von Gesellschaften. Der – absolut legitime – Regelungszweck besteht letztendlich darin, nur lebensfähige Unternehmen auf dem Markt zu belassen.

Für Unternehmen bedeutet dies, dass die bilanzielle Situation künftig noch sorgfältiger zu prüfen ist, um Verstöße und die damit verbundenen erheblichen Bußgelder zu vermeiden.

In der Praxis werden die Kapital- und Finanzierungsstrukturen von SA und SRL künftig wohl verstärkt in den Fokus rücken. 

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