Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes Nr. 239/2025 hat der rumänische Gesetzgeber bedeutende Änderungen im Gesellschafts- und Insolvenzrecht eingeführt. Die Reform ist Teil eines umfassenderen Maßnahmenpakets zur Wiederherstellung und Sicherung öffentlicher Ressourcen mit dem Ziel, die finanzielle Disziplin von Unternehmen zu stärken, sowie eine ausreichende Kapitalisierung von Gesellschaften sicherzustellen. 

Überblick 

Das rumänische Gesellschaftsrecht basiert auf dem Prinzip der Haftungsbeschränkung. Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SRL) und Aktiengesellschaften (SA) haften für die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Durch das Gesetz Nr. 239/2025 wurden jedoch mehrere bedeutende Änderungen eingeführt, die insbesondere die Kapitalausstattung von Gesellschaften, den Schutz der Gläubiger und die Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern betreffen.

Unterkapitalisierung bzw. negatives Nettovermögen

Diese Regelungen stehen in engem Zusammenhang mit der Problematik des negativen Nettovermögens. Negatives Nettovermögen liegt vor, wenn die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft ihr Vermögen übersteigen. Das Gesetz regelt die Konsequenzen, wenn das Nettovermögen einer Gesellschaft unter die Hälfte ihres gezeichneten Stamm- bzw. Grundkapitals fällt und diese Situation bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres nicht behoben wird. Die Nichtwiederherstellung des Nettovermögens auf mindestens die Hälfte des Stamm- bzw. Grundkapitals innerhalb der gesetzlichen Frist stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, die mit einer Verwaltungsstrafe zwischen 10.000 Lei (ca. 2000 Euro) und 200.000 Lei (ca. 40.000 Euro) geahndet werden kann.

Wenn eine Gesellschaft, deren Nettovermögen unter den gesetzlichen Schwellenwert gefallen ist, (i) ausstehende Verbindlichkeiten gegenüber ihren Gesellschaftern aufweist und (ii) es versäumt, das Nettovermögen innerhalb von zwei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, in dem der Fehlbetrag festgestellt wurde, wieder auf das erforderliche Niveau zu bringen, sind ihre Gesellschafter verpflichtet, das Stamm- bzw. Grundkapital durch Umwandlung dieser Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital zu erhöhen. Die Nichtbeachtung dieser verpflichtenden Umwandlung ins Stammkapital kann ebenfalls zu Geldbußen führen, die zwischen 40.000 Lei (ca. 8000 Euro) und 300.000 Lei (ca. 60.000 Euro) liegen. Diese Bestimmungen gelten ab 2027 und werden auf Grundlage der Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre beurteilt, die am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnen.

Das Gesetz führt aber auch mehrere Ausnahmen von der Pflicht der Wiederherstellung des Nettovermögens und die Debt-to-Equity-Umwandlung für bestimmte Kategorien von Gesellschaften, Gesellschaftern, Investoren und Finanzierungsstrukturen ein.

Durchgriffshaftung

Obwohl die rechtliche Selbstständigkeit der Gesellschaft weiterhin ein grundlegendes Prinzip bleibt, erweitert das Gesetz die Fälle, in denen Gerichte die Haftungsbeschränkung durchbrechen können. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Gesellschaft missbräuchlich genutzt wird, um Gläubiger zu benachteiligen, Vermögenswerte auf verbundene Parteien zu übertragen oder gesetzliche Verpflichtungen zu umgehen. 

Folgende Beschränkungen wurden eingeführt:

• Verbot der Gewährung von Darlehen: Gesellschaften, die vierteljährliche Dividenden ausschütten, dürfen ihren Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen keine Darlehen gewähren, solange diese Zwischenausschüttungen nicht ordnungsgemäß ausgeglichen bzw. final festgestellt wurden.
• Verbot der Rückzahlung von Darlehen: Fallen die Nettovermögenswerte unter die Hälfte des gezeichneten Stamm- bzw. Grundkapitals, dürfen Gesellschaften keine Darlehen an ihre Gesellschafter oder verbundene Unternehmen zurückzahlen.

      
Ein Verstoß gegen diese Beschränkungen führt zu einer gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschaft und des jeweiligen Gesellschafters oder verbundenen Unternehmens für die offenen Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe des Darlehens, das den Gesellschaftern bzw. verbundenen Unternehmen gewährt oder an diese zurückgezahlt wurde. 

Darüber hinaus drohen bei Verletzungen Geldbußen zwischen 10.000 und 200.000 Lei (ca. 2000 bis 40.000 Euro).

Fazit

Zusammenfassend stellt Gesetz Nr. 239/2025 einen wichtigen Schritt zur Stärkung der Corporate Governance und des Gläubigerschutzes im rumänischen Gesellschaftsrecht dar. Durch strengere Kapitalanforderungen, erweiterte Haftungsregeln und die Förderung von Restrukturierungsinstrumenten wie Debt-to-Equity-Umwandlungen soll ein stabileres und verantwortungsbewussteres Unternehmensumfeld geschaffen werden. Für Unternehmen und Investoren bedeutet dies zugleich eine erhöhte Notwendigkeit, die Kapitalstruktur laufend zu überwachen und frühzeitig geeignete Maßnahmen zur Stabilisierung der finanziellen Lage zu ergreifen. 

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