Neuregelungen im rumänischen Gesellschaftsrecht ermöglichen Vereinfachung und Flexibilisierung

Das Parlament Rumäniens hat vor Kurzem wichtige Änderungen des Gesellschaftsgesetzes (Gesetz Nr. 31/1990 – nachfolgend „GesG“) verabschiedet, die den Rahmen für die Funktionsweise von Gesellschaften an die technologischen Gegebenheiten und die aktuellen Bedürfnisse des Geschäftsumfelds anpassen. Durch das Gesetz Nr. 299/2024 zur Änderung und Ergänzung des GesG (veröffentlicht am 3. Dezember 2024 im rumänischen Amtsblatt), wurden u. a. neue Bedingungen für die Nutzung elektronischer Mittel bei der Abstimmung, Stimmabgabe und Beschlussfassung in Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen eingeführt. Die Änderungen sind am 6. Dezember 2024 in Kraft getreten und zielen grundsätzlich auf drei Hauptrichtungen ab: 

  • Vereinfachung der Verwaltungsformalitäten
  • Einsatz von digitalen Kommunikationsmitteln 
  • Steigerung der Effizienz bei der Entscheidungsfindung.


Die Flexibilisierungslösungen sind in der Praxis absolut wünschenswert; allerdings setzt ihre Umsetzung auf Gesellschaftsebene i. d. R. die Änderung der Gründungsurkunde voraus.

Elektronische Stimmabgabe in Hauptversammlungen der Aktionäre und Gesellschafterversammlungen 

Eine wesentliche Änderung betrifft die Organisation und virtuelle Abhaltung von Hauptversammlungen (bei Aktiengesellschaften) und Gesellschafterversammlungen (bei den anderen Gesellschaftsformen, einschließlich der GmbH/SRL). Die Beschlüsse und Protokolle der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen können gemäß dem neuen Gesetz eigenhändig oder elektronisch unterzeichnet werden, was die Beschlussfassung und die Umsetzung der gefassten Beschlüsse deutlich vereinfacht und beschleunigt.

Somit können die Aktionäre bzw. Gesellschafter an den Versammlungen über elektronische Fernkommunikationsmittel teilnehmen, die die Identifizierung der Teilnehmer, ihre tatsächliche Teilnahme, die Echtzeit-Übertragung der Abstimmungen zur Ausübung des Rederechts der Aktionäre bzw. Gesellschafter sowie die Stimmabgabe ermöglichen. Die verwendeten elektronischen Systeme müssen die Identifizierung der Aktionäre/Gesellschafter, die anschließende Überprüfung der Stimmabgabe und die Möglichkeit für jeden Aktionär/Gesellschafter, die abgegebene Stimme zu überprüfen, gewährleisten. 

Die Teilnahme an Haupt-/Gesellschafterversammlungen im Wege der Fernkommunikation ist möglich, wenn: 

  1. die Gründungsurkunde dies ausdrücklich vorsieht, 
  2. die Aktionäre/Gesellschafter dies mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheit beschließen oder 
  3. alle Aktionäre/Gesellschafter dies schriftlich vereinbaren (letzteres gilt für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften).


Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre

Das neue Gesetz bietet ferner mehr Flexibilität bei der Einberufung von Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften. Nach den neuen Bestimmungen kann der Vorstand die Einberufung der Hauptversammlung innerhalb von 15 Tagen nach ihrer Veröffentlichung von sich aus ändern, sodass die Gesellschaften auf unvorhergesehene Ereignisse besser reagieren können. 

Darüber hinaus werden durch die neuen Vorschriften des GesG die spezifischen Befugnisse erweitert, die dem Vorstand einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung oder durch die Gründungsurkunde übertragen werden können. Somit können außerordentliche Hauptversammlungen zusätzlich zu den derzeit zulässigen Befugnissen (Verlegung des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft, Änderung des Nebenzwecks oder Erhöhung des Grundkapitals) dem Vorstand die Befugnis übertragen, Betriebsstätten einzurichten und aufzulösen. 

Wünschenswerte Erleichterungen auch im Hinblick auf die wirtschaftlich Berechtigten

Durch das Gesetz Nr. 229/2024 wurde die Verpflichtung zur Aufnahme der Identifikationsdaten der wirtschaftlich Berechtigten in der Gründungsurkunde abgeschafft. Dies gewährleistet den Schutz personenbezogener Daten der betreffenden Personen sowie eine Vereinfachung und Beschleunigung der Eintragung von Änderungen in Bezug auf die wirtschaftlich Berechtigten. Solche Änderungen können nunmehr lediglich aufgrund einer vom Geschäftsführer unterzeichneten Erklärung ins Handelsregister eingetragen werden.

Fazit: Auswirkungen auf die Unternehmensführung

Die Verabschiedung dieser Änderungen ist ein wichtiger Schritt zur Digitalisierung der Beschlussfassung und der internen Verwaltungsprozesse. Die elektronische Teilnahme an Versammlungen und die elektronische Stimmabgabe werden die Effizienz durch Reduzierung der logistischen Kosten und die Debürokatisierung von Gesellschaften fördern. Angesichts dieser Änderungen sollten die Regelungen der Gründungsurkunden entsprechend angepasst werden, um die neuen Vorschriften zu integrieren. Zudem sollten die Gesellschaften sicherstellen, dass sie über geeignete technische Lösungen verfügen, um eine elektronische Teilnahme an Online-Haupt- oder Gesellschafterversammlungen und die elektronische Abstimmung unter sicheren und transparenten Bedingungen zu gewährleisten. 


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