Der Jahresbeginn hat neben steuerlichen Änderungen auch einen zwingenden formellen Anpassungsbedarf beim Handelsregister mit sich gebracht, der grundsätzlich alle Unternehmen betrifft. Bereits im Frühjahr 2024 wurde eine am 1. Januar 2025 in Kraft tretende Änderung der „Statistischen Systematik der Wirtschaftszweige“ in der EU, abgekürzt NACE (in Rumänien „CAEN“), angekündigt. Am 30. Dezember 2024 wurden die dafür geltenden Durchführungsnormen durch Anordnung des Justizministeriums veröffentlicht.
Hintergrund
Die rumänischen Änderungen basieren auf gleichlautende Änderungen auf EU-Ebene1. Die neu eingeführte Klassifikation Rev. 3 trägt in der EU die Bezeichnung „NACE Rev. 2.1“ und wird eher für statistische Zwecke verwendet. In Rumänien ist aber die korrekte Angabe der CAEN-Codes, die auf der NACE-Klassifizierung beruhen, im Tagesgeschäft sehr wichtig, da diese sowohl steuerlich (für die Absetzbarkeit damit verbundener Kosten) als auch genehmigungsrechtlich relevant sind. Insofern müssen alle rumänischen Gesellschaften nun ihre Tätigkeitsliste beim Handelsregister anpassen und ggf. ändern – teilweise kein leichtes Unterfangen.
Verfahren
Die Anordnung schreibt drei Verfahren vor, wovon sich in der Praxis zwei Wege als gangbar herauskristallisieren:
• Automatische Anpassung
Ein erstes kostenloses Anpassungsverfahren wird dann vom Handelsregister zur Verfügung gestellt, wenn ein Unternehmen nur dieses Thema angreifen möchte. Hierfür sind keine Beschlüsse, aktualisierten Gründungsurkunden oder Erklärungen erforderlich; im Rahmen dieses Verfahrens wird der alte Tätigkeitsgegenstand des Unternehmens aufgrund einer Entsprechungstabelle automatisch angepasst.
Da jedoch nicht für jeden alten Code der alten Klassifikation (Rev. 2) ein Pendant in der neuen Klassifikation (Rev. 3) existiert, kommt es in der Praxis vor, dass das Ergebnis der digitalisierten Anpassung mit dem tatsächlichen Tätigkeitsgegenstand des Unternehmens nicht mehr im Einklang steht. Viele bisher bekannten Codes wurden nämlich geändert, bzw. Tätigkeiten neu aufgeteilt: beispielsweise wird der bisher gängige Code 8299 „Erbringung sonstiger wirtschaftlicher Dienstleistungen für Unternehmen und Privatpersonen a. n. g.“ in ganze 28 neue Codes aufgeteilt. Es ist daher zu erwarten, dass wenige Unternehmen ihren Tätigkeitsgegenstand mit Hilfe dieses Verfahrens richtig anpassen können.
Wird dieses automatische Verfahren in einem ersten Schritt gewählt, erhält das Unternehmen ein neues Eintragungszertifkat (certificat de înregistrare) und eine Liste der angepassten Codes. Feststellungszertifikate (certificate constatatoare), die von Behörden verlangt werden, werden nicht ausgestellt. Erwartungsgemäß muss in den meisten Fällen das Unternehmen in einem zweiten Schritt eingreifen und aus dem Ergebnis die zutreffenden Codes gezielt filtern.
• Eigenständige Anpassung
Die Alternative besteht in einem zweiten kostenpflichtigen Eintragungsverfahren. Hierin beschließt das Unternehmen nach gründlicher Prüfung der Entsprechungstabelle selbst, welche Codes es anwendet, und aktualisiert gleichzeitig auch die entsprechende Gründungsurkunde. Es fallen die üblichen (überschaubaren) Gebühren beim Handelsregister an, und anschließend wird ein komplett neues Dokumentenset (Eintragungszertifikat und Feststellungszertifikat) ausgestellt. Dieses Verfahren gewährt die Sicherheit einer korrekten Anpassung der CAEN-Codes, die dann auch im Einklang mit den gehaltenen Genehmigungen stehen.
Anschließende Schritte
Die Anordnung schreibt keine Frist vor, in der die Anpassung zu erfolgen hat. Dennoch sprechen praktische Erwägungen für eine zügige Erledigung. So können Anträge für Fördermittel nur mit entsprechenden Nachweisen erbracht werden. Auch ist zu erwarten, dass Kontrollbehörden (Umweltrecht, Brandschutz, u. a.) auf die Vorlage entsprechender Nachweise bestehen.
Unseres Erachtens sollte eine Anpassung bei der nächsten Gelegenheit einer gesellschaftsrechtlichen Anpassung (Geschäftsführerwechsel, Sitzverlegung, Kapitalerhöhung u. a.) erfolgen. Ist keine in Sicht, sollte sie früher erwogen werden.
Fazit
Selbst wenn die Anpassung der CAEN-Codes formell als einfach dargestellt wurde, können in der Praxis Überraschungen auftauchen. Und da die rumänische Klassifizierung nicht nur zu statistischen Zwecken dient, sondern auch im Tagesgeschäft immer wieder verwendet werden muss, ist eine korrekte Anpassung zu empfehlen.
Laut bisheriger Erfahrung ist das vom Handelsregister angebotene automatische Verfahren fehlerhaft und kann nur in Ausnahmefällen verwendet werden. Selbst die lokalen Handelsregisterämter tun sich noch schwer mit den angeordneten Verfahren und empfehlen z. T. Rechtsberatung zur Auswahl der richtigen Codes.
1 Delegierte Verordnung (EU) 2023/137 der Kommission vom 10.10.2022 zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1893/2006 des Europäischen Parlaments und des Rates zur Aufstellung der statistischen Systematik der Wirtschaftszweige NACE Revision 2.
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