Ende 2025 wurden in Rumänien durch das Gesetz Nr. 239/2025 Änderungen zur Anpassung des Stammkapitals von GmbHs (SRL) an Gegebenheiten wie den erzielten Nettoumsatz eingeführt. Diese Änderungen sehen u. a. neue Mindestbeträge für das Stammkapital und bestimmte Fristen für die etwaige daraus resultierende Kapitalerhöhung vor.
Mindestkapital bei Umsatz über 400.000 Lei
Für neue Gesellschaften wurde das vorgeschriebene Mindest-Stammkapital von einem symbolischen Betrag von 1 auf 500 Lei erhöht.
Bestehende Gesellschaften, deren Jahresnettoumsatz 400.000 Lei überschreitet, müssen 5000 Lei aufweisen.
Die vorgeschriebene Frist läuft am Ende des darauffolgenden Geschäftsjahres ab: Gesellschaften, die einen Umsatz von über 400.000 Lei erzielen, stehen daher ca. 18 Monate zur Kapitalerhöhung auf mindestens 5000 Lei zur Verfügung. Wurde beispielsweise im Mai 2026 (mit Genehmigung des Jahresabschlusses für 2025) die Überschreitung des Schwellenwertes festgestellt, ist die Kapitalerhöhung bis zum 31.12.2027 durchzuführen.
Fraglich ist die Berechnung dieser Frist für Gesellschaften, die die Schwelle bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes, also bereits laut Jahresabschluss für das Jahr 2024 (im Mai 2025), überschritten haben. Unklar ist, ob die betroffene Gesellschaft die Formalitäten für die Kapitalerhöhung bis Ende 2026 zu erledigen hat. In der Praxis wird vertreten, dass eine Überschreitung des Umsatzes vor dem Inkrafttreten des Gesetzes zu einer anderen Frist führt: Im Handelsregister eingetragene SRLs müssen ihr Stammkapital spätestens innerhalb von 2 Jahren ab dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes Nr. 239/2025 erhöhen. Hiernach läuft die Frist für die betroffene Gesellschaft am 18.12.2027 ab.
Weitere Pflichten
• Korrektur des Nettoaktivvermögens
Stellt eine Gesellschaft fest, dass ihr Nettoaktivvermögen (Differenz zwischen Gesamtaktiva und Gesamtpassiva) infolge von Verlusten auf weniger als die Hälfte des gezeichneten Stammkapitals gesunken ist, beruft die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung ein, um über die Auflösung der Gesellschaft zu entscheiden. Wird die Auflösung der Gesellschaft nicht beschlossen, ist die Gesellschaft verpflichtet, das Stammkapital bis zum Ende des Geschäftsjahres, das auf das Jahr der Feststellung der Verluste folgt, um einen Betrag herabzusetzen, der mindestens den Verlusten entspricht, die nicht aus Rücklagen gedeckt werden konnten.
Beispiel:
Für Verluste, die im Mai 2026 für das Jahr 2025 festgestellt werden, endet die Frist für die Herabsetzung des Stammkapitals am 31.12.2027. Die Missachtung der Verpflichtung der Gesellschaft zur fristgerechten Korrektur des Nettoaktivvermögens wird mit Geldbuße von 10.000 bis 200.000 Lei geahndet. Diese Pflicht zur Korrektur des Nettoaktivvermögens ist im rumänischen Gesellschaftsrecht nicht neu, allerdings wurden die spezifischen Geldbußen und zudem direkte Kontrollen durch die Steuerbehörde (ANAF) neu eingeführt.
• Umwandlung von Darlehen in Stammkapital
Auch neu ist eine zweijährige Frist für die Umwandlung von Gesellschafterdarlehen oder sonstigen Finanzierungen in Stammkapital in Fällen, in denen die Reduzierung des Nettoaktivvermögens wie oben stattgefunden hat und keine Auflösung/Herabsetzung des Stammkapitals beschlossen wurde.
Beispiel:
Die Gesellschafterversammlung genehmigt im Mai 2026 den Jahresabschluss, der Verluste für das Jahr 2025 ausweist. Stichtag für den Beginn der zweijährigen Frist ist der 31.12.2026 (das Ende des Geschäftsjahres, das auf das Jahr der Verlustfeststellung folgt). Demnach stehen der Gesellschaft die Jahre 2027 und 2028 zur Verfügung, um die Finanzkennzahlen durch klassische Methoden zu verbessern (freiwillige Herabsetzung des Stammkapitals oder Maßnahmen zur Erhöhung des Nettoaktivvermögens durch Gewinne oder Neueinlagen).
Tritt dies nicht ein, bestehen also weiterhin Gesellschafterdarlehen oder anderweitige Finanzierungen, ist bis spätestens zum 31.12.2028 eine Umwandlung dieser Darlehen in Stamm-kapital (Debt-to-Equity-Swap) erforderlich, um die Verbindlichkeiten zu löschen und das Gleichgewicht des Eigenkapitals wiederherzustellen. Als Folge der zwingenden zweijährigen Frist können die Gesellschafter Restrukturierungsentscheidungen nicht mehr unbegrenzt aufschieben. Entweder akzeptieren sie die Verluste und setzen das bestehende Stammkapital herab, oder sie löschen bestehende Darlehen endgültig durch neue Geschäftsanteile.
Fazit
Der Hauptzweck der strengen Fristen und Mechanismen, die durch das Gesetz Nr. 239/2025 im rumänischen Gesellschaftsrecht eingeführt wurden, besteht in der Bekämpfung der strukturellen Unterkapitalisierung und dem Schutz von Dritten, wie z. B. Gläubigern, Lieferanten und dem Staat. Der Zweck ist zweifellos legitim und wird v. a. „schlafende“ Gesellschaften in Bewegung bringen.
Kontakt und weitere Informationen:
STALFORT Legal. Tax. Audit.
Bukarest – Sibiu – Bistrița
Büro Sibiu:
Tel.: +40 – 269 – 244 996
Fax.: +40 – 269 – 244 997
E-Mail: sibiu@stalfort.ro
