Abhängig von den Geschäftsergebnissen eines Unternehmens, den Prognosen seiner Geschäftsleitung oder langfristigen Betriebszielen der Gruppe können sich die Gesellschafter dafür entscheiden, dessen Betrieb einzustellen und die Gesellschaft zu liquidieren. Die Liquidation eines rumänischen Unternehmens ist ein komplexer Vorgang, bei dem Aspekte der Rechnungslegung, der Berichterstattung sowie des Steuer- und Gesellschaftsrechts zu beachten sind.
Voraussetzungen der Liquidationseinleitung
Die wesentlichen Voraussetzungen der freiwilligen Liquidation einer Gesellschaft (d. h. eine Auflösung außerhalb eines Konkurses) sind folgende:
• Die Liquiditätslage des Unternehmens deckt alle Verbindlichkeiten
Die hier beschriebene freiwillige Liquidation des Unternehmens setzt voraus, dass das Unternehmen in der Lage ist, alle seine Schulden aus bestehenden liquiden Mitteln zu bezahlen. Das bedeutet nicht nur ein positives Eigenkapital (d. h. das Kapital ist höher als die Verbindlichkeiten), sondern auch das Vorhandensein von liquiden Mitteln in mindestens gleicher Höhe wie die Verbindlichkeiten. Sind keine ausreichenden Geldmittel vorhanden, um alle Verbindlichkeiten (Lieferanten, Arbeitnehmer und Staat) zu erfüllen, müssen die Geschäftsführer sicherstellen, dass Aktiva verkauft oder verwertet werden, um die Lücken zu schließen.
Liegen Forderungen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft vor, kann alternativ zur Erhöhung der Geldmittel eine Minderung der Gesellschaftsverbindlichkeiten durch Umwandlung dieser Forderungen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft in Stammkapital (ohne steuerliche Auswirkung) oder durch Verzicht auf die Forderungen (mit steuerlichen Auswirkung je nach dem Besteuerungssystem, das für das Unternehmen gilt) in Betracht gezogen werden. Solche Optionen setzen keinen Einsatz zusätzlicher Geldmittel voraus und können verwendet werden, wenn die Vermögensbestandteile nicht einfach in Geldmittel umgewandelt werden können.
• Alle Verbindlichkeiten sind vor der Veröffentlichung des Liquidationsbeschlusses der Gesellschafter zu tilgen.
Eine umfangreiche Analyse der Vermögensbestandteile des Unternehmens muss durchgeführt werden, um alle verwertbaren Elemente (einschließlich der etwaigen erforderlichen Wertberichtigungen wegen Forderungsausfällen, alter oder beschädigter Warenbestände usw.) und alle bestehenden Schulden zu bestimmen.
Es ist empfehlenswert, dass die Gesellschafter den Beschluss zur Liquidation der Gesellschaft erst fassen, nachdem alle Schulden, vor allem diejenigen gegenüber dem Staatshaushalt, beglichen werden, da nach der Veröffentlichung des Gesellschafterbeschlusses im rumänischen Handelsregister jede befugte Partei zum Einspruch gegen den Beschluss berechtigt ist, was die Liquidation für eine bedeutende Zeit auf Eis legen kann.
Dokumentation für die Liquidierung und Genehmigung
Zu Beginn des Liquidationsverfahrens wird ein Gesellschafterbeschluss gefasst, der sich auf die Finanzdaten zu einem Stichtag zu einem Monatsende bezieht. Der Gesellschafterbeschluss wird im Handelsregister veröffentlicht.
Nach der Umsetzung des Liquidationsbeschlusses durch den Geschäftsführer oder einen bestellten Liquidator werden das sich ergebende Liquidationsvermögen und dessen Ausschüttung an die Gesellschafter durch einen anderen Gesellschafterbeschluss formell genehmigt.
Nach Ausschüttung des Liquidationsvermögens an die Gesellschafter genehmigen schließlich die Gesellschafter die endgültigen Abschlüsse nach der Liquidation mit Null-Saldo. Der Gesellschafterbeschluss über die Genehmigung dieser Abschlüsse wird im Handelsregister und die Liquidationsabschlüsse auf der e-Plattform des Finanzministeriums veröffentlicht. Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses über die Genehmigung der Endabschlüsse nach der Liquidation und aufgrund der Begleitunterlagen stellt das Handelsregister die Löschungsbescheinigung aus. Zu diesem Zeitpunkt erlischt das Unternehmen auch als Steuerpflichtiger in den Unterlagen der Steuerbehörden.
Besteuerung des Gewinns aus der Unternehmensliquidation
Die Verwertung des Unternehmensvermögens während des Liquidationsvorgangs kann zu einem Überschuss im Vergleich zur ursprünglichen Investition der Gesellschafter in das Unternehmen (d. h. das Stammkapital) oder zu einem niedrigeren Betrag als dieser Investition führen.
Im ersten Fall erzielen die Gesellschafter einen Gewinn; im letzteren Fall einen Verlust aus der Liquidation. Die Besteuerung des Gewinns aus der Liquidation hängt von der Art der Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen, Ansässigkeit in Rumänien oder im Ausland) ab. Bei Nichtansässigen hängt es von den Vorschriften des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Rumänien und dem Ansässigkeitsstaat sowie von der Möglichkeit, eine steuerliche Ansässigkeitsbescheinigung vorzulegen, ab.
Eine freiwillige Liquidation erfordert sorgfältige Vorplanung und interdisziplinäres Vorgehen während des gesamten Verfahrens.
Kontakt und weitere Informationen:
STALFORT Legal. Tax. Audit.
Bukarest – Sibiu – Bistrița
Büro Bukarest:
Tel.: +40 – 21 – 301 03 53
Fax.: +40 – 21 – 315 78 36
E-Mail: bukarest@stalfort.ro
www.stalfort.ro
