Auf einem Arbeitsmarkt, auf dem die Arbeitnehmerbindung für Unternehmen eine Herausforderung darstellt, belohnen Boni und Gehaltserhöhungen kurzfristige Leistungen, während aktienbasierte Instrumente das Interesse der Arbeitnehmer an der Entwicklung des Unternehmens und dessen Ergebnissen steigern können.

So haben einige internationale Konzerne ihre Arbeitnehmerbindungsmaßnahmen in Rumänien ausgeweitet, indem sie den lokalen Mitarbeitern RSU (Restricted Stock Units) gewährt haben. Das Interesse der Arbeitnehmer hat zu einer Festigung der Arbeitsverhältnisse geführt, da der Anspruch auf Aktien die Erfüllung bestimmter Bedingungen und das Ablaufen einer Sperrfrist voraussetzt.

RSU – Was sie sind und wie sie funktionieren

RSU werden einem Begünstigten im Rahmen eines Vergütungsplans gewährt und berechtigen ihn, bei Erfüllung der im Plan festgelegten Bedingungen eine bestimmte Anzahl von Aktien des Unternehmens zu erhalten. Zum Zeitpunkt der Gewährung („Grant“) wird der Mitarbeiter in der Regel noch nicht Eigentümer der Aktien. Der Anspruch wird erst später gemäß dem „Vesting“-Zeitplan wirksam.

Die Bedingungen können sich auf die Aufrechterhaltung des Arbeitsverhältnisses, das Erreichen bestimmter Leistungskennzahlen oder andere vom Unternehmen festgelegte Kriterien beziehen. Zum Zeitpunkt der Ausübung erhält der Begünstigte entweder die Aktien oder deren Gegenwert.

RSU sind von einer klassischen Aktienoption zu unterscheiden. Bei einer Option erhält der Arbeitnehmer das Recht, Aktien zu einem bestimmten Preis zu erwerben. Bei RSU werden die Aktien grundsätzlich nach Erfüllung der Planbedingungen unentgeltlich gewährt.

Aus rumänischer steuerrechtlicher Sicht reicht die Bezeichnung „RSU“ jedoch nicht aus, um die steuerliche Behandlung festzulegen. Es muss geprüft werden, ob der konkrete Plan unter die gesetzliche Definition eines „Aktienoptionsplans“ fällt.

Das rumänische Steuergesetz definiert einen „Aktienoptionsplan“ als ein Programm, durch das Arbeitnehmer, Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer einer juristischen Person oder verbundener juristischer Personen eine bestimmte Anzahl von Beteiligungspapieren unentgeltlich oder zu einem Vorzugspreis erwerben können. Voraussetzung ist jedoch, dass zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung des Rechts und dem Zeitpunkt seiner Ausübung ein Zeitraum von mindestens einem Jahr liegt.

Im Falle von RSU muss diese Analyse unter Berücksichtigung des im Plan konkret vorgesehenen Mechanismus und der Art des dem Begünstigten gewährten Rechts erfolgen. Das bloße Vorliegen einer Sperrfrist von mindestens einem Jahr reicht für sich genommen nicht aus, da sich die gesetzliche Definition auf den Zeitraum zwischen der Gewährung des Anspruchs und dessen Ausübung bezieht.

Falls die Muttergesellschaft ihren rumänischen Arbeitnehmern RSU gewährt, müssen vor der Umsetzung das Rechtsverhältnis zwischen der Muttergesellschaft und dem Unternehmen in Rumänien die Planunterlagen, die Art des gewährten Rechts, der Mechanismus zum Erwerb der Aktien sowie der Zeitraum zwischen der Zuteilung und der Ausübung geprüft werden.

Die steuerliche Behandlung von Arbeitnehmern in Rumänien

Die Vorteile in Form von Ansprüchen aus einem Aktienoptionsplan sind weder zum Zeitpunkt der Gewährung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung steuerpflichtig.

Wenn der Arbeitnehmer die Aktien verkauft, gilt die steuerliche Behandlung von Kapitalerträgen, damit können Verpflichtungen zur Zahlung von Steuern und Krankenversicherungsbeiträgen entstehen. Für Beteiligungsrechte, die unentgeltlich erworben wurden, gilt ein Steuerwert von null. Wurden sie zu einem Vorzugspreis erworben, entspricht der Steuerwert dem Vorzugspreis zuzüglich den mit der Transaktion verbundenen Kosten.

Die Beziehung zwischen der Muttergesellschaft und der Firma in Rumänien

In der analysierten Struktur ist es die Muttergesellschaft, die den Plan gewährt oder verwaltet und die Aktien ausgibt, während die Begünstigten die Arbeitnehmer des Unternehmens in Rumänien sind. Aus diesem Grund muss vertraglich festgelegt werden, wer die wirtschaftlichen Kosten des Plans trägt.

Wenn die Muttergesellschaft die Kosten trägt und diese anschließend an das Unternehmen in Rumänien weiterverrechnet, liegt eine Transaktion zwischen verbundenen Unternehmen vor. Das Steuergesetz schreibt vor, dass solche Transaktionen unter Beachtung des Marktwertprinzips erfolgen müssen. Unabhängig davon muss die mehrwertsteuerliche Behandlung etwaiger Dienstleistungen, welche die Muttergesellschaft dem Unternehmen in Rumänien in Rechnung stellt, geprüft werden.

Fazit

RSU können ein wirksames Instrument zur Arbeitnehmerbindung in Rumänien darstellen, da sie den Arbeitnehmern die Möglichkeit bieten, indirekt am Wertzuwachs des Unternehmens teilzuhaben. Für internationale Konzerne ist dieser Vorteil umso bedeutender, als der Plan zentral von der Muttergesellschaft verwaltet werden kann und die Begünstigten Arbeitnehmer der Tochterfirmen sein können. 

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