Über Gefahren der grenzüberschreitenden Finanzkriminalität wird oft in der Presse berichtet. Auch mögliche Geldwäschefälle aus dem Kryptosektor sind kein Geheimnis mehr, sodass eine schnelle und effiziente Reaktion der betroffenen Behörden geboten ist. Nach langen Abstimmungsrunden (drei Jahre) zwischen den EU-Gremien wurde am 30.5.2024 ein neues Gesetzespaket in Sachen Geldwäsche verabschiedet. Dieses enthält sowohl unmittelbar geltende EU-Verordnungen (die EU-Geldwäsche-Verordnung, die Geldtransfer-Verordnung sowie die AMLA-Verordnung) als auch die in nationales Recht umzusetzende 6. EU-Geldwäsche-Richtlinie. Dadurch sollen die nationalen Vorschriften weitgehend harmonisiert werden und bestehende „Schlupflöcher für Betrüger geschlossen werden“.
In Kraft treten die Regelungen erst Mitte 2027. Bis dahin müssen sich die EU-Mitgliedstaaten vorbereiten und die bestehenden Transparenzregister angleichen. Dies ist kein leichtes Unterfangen, zumal sich die nationale Praxis zu diesem sensiblen Thema weit auseinandergelebt hat. Unternehmen müssen zudem zwei Mitarbeiter bestellen, Aufgaben in diesem Bereich zu übernehmen.
Neuer Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers (UBO, engl. ultimate beneficial owner, rum. beneficiar real)
Der aus dem österreichischen Recht stammende Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers (im deutschen Recht bisher als „wirtschaftlich Berechtigter“ bekannt) wird präzisiert und ausgeweitet. UBOs sind kurz gefasst diejenigen natürlichen Personen, die Gesellschaften direkt oder indirekt kontrollieren, selbst wenn sie darin keine offizielle Funktion als Gesellschafter oder Geschäftsführer innehalten.
Die EU-Mitgliedstaaten haben hierfür unterschiedliche Ermittlungsregelungen ausgearbeitet und sind von einer Kontrollschwelle von 25 Prozent ausgegangen. Wie diese Schwelle bei komplizierten mittelbaren/indirekten Beteiligungen berechnet wird, war lange Zeit auslegungsbedürftig. In unserer Praxis kam es vor, dass bei grenzüberschreitenden Gruppenbeteiligungen in Rumänien andere natürliche Personen als in Deutschland gemeldet wurden. Zur rumänischen durchmultiplizierten Kontrollbeteiligung von 25 Prozent hatten wir bereits berichtet1. Diese strenge Auslegung wird nunmehr bestätigt, sodass eine mathematisch berechnete direkte oder indirekte Beteiligung von mehr als 25 Prozent zur Meldepflicht führt.
Die EU-Kommission soll künftig die Schwelle auf 15 Prozent nach einer eingehenden Bewertung für risikosensible Kategorien von Gesellschaften festlegen können. Es bleibt abzuwarten, ob die angekündigten Leitlinien der EU-Kommission die obigen strengeren Ansätze beibehalten.
Meldepflicht erweitert
Interessant erscheint, dass sich die Meldepflicht hinsichtlich UBOs ab 2027 auf Fußballvereine, aber auch auf Vereinigungen mit Sitz in Drittstaaten erstreckt, sofern die Letzteren (i) Geschäftsbeziehungen mit einem meldepflichtigen Unternehmen haben oder (ii) Eigentum an Immobilien in der EU erwerben. Dies bedeutet, dass in der Praxis ab 2027 u.a. für Banken und Strafverfolgungsbehörden Informationen zu den natürlichen Personen, die wichtige wirtschaftliche Interessen in der EU vertreten, leicht zugänglich sein werden. EU-weit soll auch eine neue Aufsichtsbehörde geschaffen werden, die eine schnellere Ermittlung und Identifizierung von Geldwäschefällen ermöglicht.
Neue Daten im Transparenzregister
Die Daten der UBOs werden in bestimmten Registern aufgeführt (das deutsche Transparenzregister, das österreichische Register für wirtschaftliche Eigentümer, etc.), sodass Finanzinstitute, Behörden u.a. die Vermögensverhältnisse schnell prüfen und auf verdächtige Tatbestände reagieren können. Das rumänische Register für wirtschaftliche Eigentümer (rum. Registrul Beneficiarilor Reali) verlangt neben Vor- und Nachnamen auch Geburtsort und -datum, Ausweisnummer und eine Beschreibung der Eigentümer- und Kontrollstruktur. Diese Daten wurden vom deutschen Transparenzregister bislang nicht verlangt und müssen nun nachgeholt werden. Es besteht die Pflicht der meldenden Gesellschaft, alle Daten innerhalb einer Frist von 28 Tagen ab Eintritt jeglicher Änderungen zu aktualisieren und somit mindestens jährlich bei Einreichung des Jahresabschlusses zu prüfen. Künftig wird auch ein einheitliches Register auf EU-Ebene aufgesetzt.
Fazit
Das neue Gesetzespaket auf EU-Ebene legt einheitliche Regelungen für die Ermittlung der UBOs ab Juli 2027 fest. Die EU-Kommission wird ergänzende Leitlinien vorbereiten; es bleibt zu hoffen, dass dabei ein pragmatischer Ansatz angestoßen wird, um die bestehenden Unterschiede aufzuhebeln. Die Erwartungen sind, dass die bestehende Bürokratie nicht ausgeweitet wird, sondern langfristige Erleichterungen sowohl im Geschäftsverkehr und in der Zusammenarbeit mit den Banken aber auch in der Identifizierung und Verfolgung von Geldwäschefällen geschaffen werden.
1 Zur unterschiedlichen Auslegung des Kontrollbegriffes, siehe stalfort.ro/wp-content/uploads/2023/11/20231102_ADZ_RO_Bankverkehr_schwieriger-2.pdf.
--------------------------------
Kontakt und weitere Informationen:
STALFORT Legal. Tax. Audit.
Bukarest – Sibiu – Bistrița
Büro Sibiu:
Tel.: +40 – 269 – 244 996
Fax.: +40 – 269 – 244 997
E-Mail: sibiu@stalfort.ro
www.stalfort.ro
