Mit dem höchsten Haushaltsdefizit der EU trifft Rumänien Sparmaßnahmen in vielen Bereichen. Das 2. Maßnahmenpaket der rumänischen Regierung in dieser Hinsicht enthält ein Mammutgesetz, das wesentliche Änderungen sowohl rechtlicher als auch steuerlicher Art vorsieht. Selbstverständlich bleiben Gesellschaften hiervon nicht unberührt.
Wir hatten bereits Anfang Oktober1 angekündigt, dass u. a. Änderungen der Eigenkapital-Regelungen geplant sind. Nun sind diese Regelungen durch den Verfassungsgerichtshof geprüft und zum Großteil als verfassungskonform erklärt worden. Zwei punktuelle und weniger wichtige Bestimmungen (über die Auswahl der Beamten der Nationalbehörde für Glücksspiele) mussten durch das Parlament angepasst werden. Nachdem dies am 18. November 2025 erfolgte, ist es nur noch eine Frage von Tagen/Wochen, bis dieses Maßnahmenpaket Anwendung findet.
Was ändert sich?
Stammkapital
Über eine angemessene Höhe des Stammkapitals wurde lange diskutiert. Anders als in Deutschland, wo für die Gründung einer GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht werden muss, war dies in den vergangenen Jahren in Rumänien selbst mit einem Stammkapital von 1 (einem) Leu möglich. Dies soll künftig dahingehend geändert werden, dass die Mindesthöhe des Stammkapitals in engem Zusammenhang mit dem Nettoumsatz steht.
- Neu gegründete Gesellschaften müssen ein Mindeststammkapital von 500 Lei vorweisen. Dieses müssen sie nach Erreichen eines Netto- Jahresumsatzes von 400.000 Lei (d. h. knapp 80.000 Euro) im darauffolgenden Jahr auf 5000 Lei aufstocken.
- Für bestehende Gesellschaften gilt die Verpflichtung einer etwaigen Anpassung des Stammkapitals innerhalb von zwei Jahren ab Inkrafttreten des Gesetzes. Wer schneller ist (d. h. bis zum 31. Dezember 2026 agiert), kann u. U. mit (insignifikanten) Abschlägen bei der Veröffentlichungsgebühr rechnen.
Kommt eine Gesellschaft diesen Verpflichtungen nicht nach, so droht ihre richterliche Auflösung auf Antrag jeder interessierten Person.
Änderung der Kontrollverhältnisse
Die Nationale Finanzverwaltung (ANAF) wird künftig bei Transaktionen, in denen das Kontrollpaket (einfache Mehrheit) veräußert wird, einbezogen. Beim Handelsregister muss für die wirksame Abtretung von Mehrheits-Geschäftsanteilen zusätzlich ein Steuerzertifikat vorgelegt werden. Dadurch soll sichergestellt werden, dass sich verschuldete Gesellschaften/ interessierte Käufer vor einer Abtretung zunächst um die Begleichung der Schulden gegenüber dem Staatshaushalt kümmern bzw. entsprechende Sicherheiten leisten.
Die neuen Regeln schreiben vor, dass der Abtretungsvertrag und die aktualisierte Gründungsurkunde innerhalb von 15 Tagen ab Unterschrift beim ANAF vorzulegen sind. Dieses prüft den Stand der Schulden und erlässt entweder ein Steuerzertifikat, aus dem sich keine Schulden ergeben, oder verlangt zusätzliche Sicherheitsleistungen.
Innerhalb von 30 Tagen ab Inkrafttreten des Gesetzes werden gemeinsame Normen des Handelsregisters und des ANAF erlassen, die als Basis der Zusammenarbeit dienen. Die Praxis wird zeigen, wie die während der Steuerprüfung schwebenden Transaktionen zu betrachten sind.
Weitere Vorschriften
In demselben Lichte der verstärkten Zusammenarbeit zwischen den Handelsregister- und den Finanzämtern stehen auch weitere Änderungen des Gesellschaftengesetzes 31/1990, welche teilweise ab dem 1. Januar 2027 in Kraft treten:
- Versäumt eine Gesellschaft die Einreichung des Jahresabschlusses innerhalb der gesetzlichen Frist, wird die Gesellschaft als inaktiv gemeldet und erleidet eine Reihe von steuerlichen Nachteilen (wie z. B. Verlust der gültigen Umsatzsteuernummer);
- Gesellschafter dürfen keine Dividenden mehr ausschütten, solange die Gesellschaft Verluste verzeichnet oder ein Eigenkapital aufweist, das unter der gesetzlichen Schwelle liegt;
- Gesellschafterdarlehen können nicht mehr rückerstattet werden, solange die Gesellschaft unterkapitalisiert ist.
Bei Verletzungen der obigen Vorschriften haften die Gesellschaft und der Gesellschafter gesamtschuldnerisch gegenüber dem rumänischen Finanzamt.
Fazit
Die neuen Regelungen greifen das Thema der Kapitalisierung der rumänischen Gesellschaften auf, dem bisher eine geringere Beachtung geschenkt wurde.
Rumänische Gesellschaften müssen sich darauf vorbereiten, um nicht auf dem falschen Fuß erwischt zu werden. Sie müssen Stammkapital und Eigenkapital prüfen sowie damit rechnen, dass die rumänischen Behörden künftig enger zusammenarbeiten, um bevorstehende für den Staatshaushalt nachteilige Transaktionen zu verhindern. Auf Papier bestehende, inaktive und unterkapitalisierte Gesellschaften werden kurzfristig gelöscht. Wir sind gespannt, wie gut diese Zusammenarbeit tatsächlich funktioniert und die Geschäfte ankurbelt. Die Regelungen sind noch nicht in Kraft; wir berichten, sobald dies geschieht.
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