Der Monat November brachte zwei lang erwartete Änderungen des Gesetzes Nr. 31/1990 über Gesellschaften, welche Investitionen trotz der schwierigen durch die SARS-CoV-2-Pandemie verursachten wirtschaftlichen Lage anregen sollen. Das Gesetz Nr. 223/20201 (nachfolgend „das Gesetz“) schaffte bestimmte Vereinfachungen hinsichtlich der Gründung von Gesellschaften und der Übertragung der Geschäftsanteile von GmbHs (SRL). Die Dringlichkeitsverordnung Nr. 195/20202 (nachfolgend „DVO 195“) verlängerte zusätzlich die Möglichkeit, formlose (d. h. privatschriftliche) Unterlagen bei Anmeldungen von Änderungen bei dem Handelsregister zu verwenden.
Vereinfachte Verfahren für GmbH
• Gesellschaftsgründung
Eine GmbH kann künftig noch einfacher gegründet werden. Das ohnehin niedrige Mindeststammkapital (bislang 200 Lei) wurde abgeschafft. Auch entfällt für GmbHs die Formalität des Nachweises des eingezahlten Stammkapitals. Somit muss dem Gründungsantrag einer GmbH beim Handelsregister das vorgenannte Dokument nicht mehr vorgelegt werden. Auf einen ersten Blick schafft dies eine unnötige bürokratische Hürde im Rahmen der Gründungsverfahren von GmbHs ab. Werden allerdings auch die restlichen Gründungsregelungen streng betrachtet, hat die Änderung ihr Ziel verfehlt; das Stammkapital muss laut weiterhin geltenden Vorschriften trotzdem in der Gründungsurkunde angegeben werden und eingezahlt sein, was für ein seriöses Unternehmen ohnehin kein Hindernis darstellen wird.
Eine weitere Vereinfachung betrifft den knapp vier Monate zuvor eingeführten Nachweis über den Gesellschaftssitz. Der Mietvertrag für den Sitz sollte ab dem 5. Juli 2020 zunächst beim zuständigen Finanzamt eingereicht und erst anschließend beim Handelsregister hinterlegt werden. Nun soll dieser Weg beim Finanzamt ab dem 5. November entfallen. Die Kommunikation zwischen den beiden öffentlichen Behörden (Finanzamt und Handelsregister) soll verstärkt werden.
• Abtretung der Geschäftsanteile (sog. Share-Deals)
Entscheidet sich ein Investor, keine neue Gesellschaft zu gründen, sondern Geschäftsanteile einer bestehenden Gesellschaft zu übernehmen, kann dies nunmehr vereinfacht in Angriff genommen werden. Das viel gerügte, alte und schwierige zweistufige Verfahren zur Anteilsübertragung an Dritte (d. h. Personen, die nicht Gesellschafter sind) war mit der Veröffentlichung der Abtretungsabsicht und einer Oppositionsfrist für Dritte verbunden und langwierig. Es wurde durch ein kürzeres und praxisorientiertes Verfahren ersetzt; Gesellschafter sind daher nicht mehr an das alte Verfahren gebunden, sondern können solche Regelungen in der eigenen Gründungsurkunde frei gestalten.
Erleichterte und formlose Zusammenarbeit mit dem Handelsregister
Die DVO Nr. 70/2020 schrieb zunächst für sechs Monate nach Ende des Notstandes (d. h. bis zum 15. November 2020) die Verwendung von privatschriftlichen Unterlagen gegenüber dem Handelsregister vor. Durch die neue DVO 195 soll diese Frist um weitere neun Monate verlängert werden. Dies bedeutet, dass eidesstattliche Erklärungen (wie z. B. die von Seiten der Gesellschafter oder der Geschäftsführer abzugebenden Erklärungen), die einem Registrierungsantrag/anderen Anträgen beizufügen sind, derzeit nicht notariell zu beurkunden und mit Apostille (sofern anwendbar) zu versehen sind. Es reicht vielmehr aus, wenn sie privatschriftlich unterzeichnet oder mit einer anerkannten elektronischen Signatur versehen werden. Dasselbe gilt für Unterschriftenproben, die nicht mehr notariell beglaubigt werden müssen.
Die o. g. Unterlagen können weiterhin ohne sonstige Formalien beim örtlich zuständigen Handelsregister auf elektronischem Wege, sowie durch Post-/Kurierdienst eingereicht werden. Somit erfolgt die Tätigkeit der Handelsregisterämter weiterhin hauptsächlich auf elektronischem Wege.
Verlängerung der Frist zur Einreichung der Erklärung über wirtschaftlich Berechtigte
In diesem Kontext wurde auch die Frist für die viel diskutierte Erklärung über wirtschaftlich Berechtigte verlängert. Rumänische Unternehmen haben nun bis zum Frühjahr Zeit, diese Erklärung ebenfalls in privatschriftlicher Form vorzubereiten. Die Frist endet 90 Tage nach Ende des Alarmzustands; derzeit wurde dieser bis zum 13. Dezember 2020 ausgesprochen (eine Verlängerung ist absehbar).
Fazit
Die oben dargelegten Neuigkeiten sind im vorliegenden Kontext begrüßenswert. Der Trend zur Anpassung an die gegenwärtige Krise sowie zur Vereinfachung erforderlicher Formalien für Gesellschaften ist eindeutig. Es bleibt zu hoffen, dass diese Maßnahmen zur Abschaffung der Bürokratie als eine positive Auswirkung der Pandemie in der Zusammenarbeit mit den Behörden erhalten bleiben.
1 Veröffentlicht im rum. Amtsblatt Nr. 1018/2.11.2020, in Kraft ab 5.11.2020.
2 Rum. Amtsblatt Nr. 1078/13.11.2020, in Kraft ab 13.11.2020
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