Am 18. Dezember hat die rumänische Abgeordnetenkammer einen Gesetzesentwurf1 zur Änderung des rumänischen Gesellschaftsgesetzes (Gesetz Nr. 31/1990 – „GesG“) verabschiedet, der seit mehr als zwei Jahren existiert und lange kritisierte bürokratische Hürden für Gesellschaften in der Praxis beseitigt.
Zwar wurde er am 16. Januar 2020 vom Präsidenten zur erneuten Prüfung an das Parlament zurückgeschickt, da negative Auswirkungen betreffend Transparenz, lauterer Wettbewerb und Steuerdisziplin befürchtet werden, allerdings verdeutlicht dies, dass es in dieser Hinsicht Bewegung gibt; eine Änderung scheint greifbar zu sein. Der Entwurf sieht unter anderem nachfolgende Neuerungen vor.
Aufhebung des Verbots betreffend Alleingesellschafter in GmbHs
Aufgrund Art. 14 des GesG darf derzeit keine Person Alleingesellschafterin in mehr als einer rumänischen GmbH (SRL) sein. Nach derselben Vorschrift darf eine GmbH, die nur von einem Gesellschafter gehalten wird, nicht ihrerseits Alleingesellschafterin einer SRL sein. Jeder Verstoß hiergegen kann zur gerichtlichen Auflösung der rumänischen SRL führen.
Oft stehen Konzerne, die in Rumänien Gesellschaften gründen möchten, vor dem Problem, dass die künftige Alleingesellschafterin nur einen Gesellschafter hat. In der Praxis besteht die anerkannte (!) Lösung darin, dass sich neben dieser Gesellschaft ihr Alleingesellschafter an der SRL beteiligt (nach deutschem Verständnis käme dies einer Umgehung der Regelungen gleich).
Der Gesetzesentwurf enthält die Aufhebung dieser Rechtsnorm. Bei Inkrafttreten könnte daher dieselbe Person Alleingesellschafterin zweier oder mehrerer rumänischer SRL sein, und eine GmbH mit nur einem Gesellschafter könnte ihrerseits Alleingesellschafterin einer SRL sein.
Dies würde in der Praxis nicht nur Unternehmern, die eine rumänische GmbH gründen möchten, sondern auch Unternehmensgruppen zu Gute kommen. Insbesondere könnten so Holding-Strukturen aufgebaut werden, in denen eine Beteiligungs- GmbH alleine die Anteile an mehreren operativen SRL hält. Hierfür bietet das derzeitige Gesellschaftsrecht keinen Raum.
Mehrere Unternehmen im selben Raum
Laut GesG (Art. 17 Abs. 4) können derzeit mehrere Unternehmen nicht in derselben Immobilie ihren Sitz haben, es sei denn, das Gebäude erlaubt aufgrund seiner Struktur und Fläche die gleichzeitige Existenz mehrerer abgetrennter Gesellschaftssitze. Dies ist nachzuweisen, was mit Zeit und Kosten verbunden ist.
Auch diese Regelung wird durch den Entwurf aufgehoben. Bei Inkrafttreten könnte daher eine unbestimmte Anzahl von Gesellschaften den Sitz in demselben Raum registrieren (oder dorthin verlegen).
Zusätzliche Vereinfachungen betreffend den Gesellschaftssitz
Auch das Verfahren zur Registrierung oder Verlegung des Sitzes rumänischer Gesellschaften soll vereinfacht werden.
Aktuell erfordert die Begründung des Sitzes in einer Immobilie einen vom Finanzamt registrierten Nachweis des Nutzungsrechtes an der Immobilie und eine Bescheinigung der Exklusivität dieses Nutzungsrechts vom Finanzamt. Sollte die Überlassung derselben Immobilie mehrfach im Archiv der Finanzverwaltung erscheinen, muss deren Eigentümer notariell bestätigen, dass die Immobilie als Sitz mehrerer Gesellschaften geeignet ist (declara]ie de nesuprapunere). Laut Entwurf sollen die letzten beiden Dokumente wegfallen.
Ferner ist die Aufhebung der bislang erforderlichen Zustimmung der Nachbarn und der Genehmigung der Eigentümervereinigung vorgesehen, die derzeit erforderlich ist, falls die Gesellschaft in einem Wohngebäude mit mehreren Parteien sitzen soll. Dies gilt allerdings nur, wenn die Geschäftsführer erklären, dass am Sitz keine Tätigkeiten durchgeführt werden.
Bewertung
Laut öffentlichen Daten für das Jahr 2019 sind mehr als zwei Drittel der bis Oktober in Rumänien gegründeten Gesellschaften GmbHs. Die neuen Vorschriften würden sich in der Praxis positiv auf das Gründungsverfahren auswirken und ferner Unternehmensgruppen ermöglichen, vereinfachte Strukturen einzuführen. Die Initiatoren des Entwurfs begründen diesen damit2, im privaten Unternehmensbereich sei eine Entbürokratisierung und eine Anpassung der bislang langwierigen rumänischen Praxis an diejenige anderer EU-Mitgliedstaaten erforderlich.
Fazit
Die oben erwähnte Initiative dient der Vereinfachung und Beschleunigung wesentlicher Verfahren, die in Rumänien für Gesellschaften durchzuführen sind. In Rumänien tätige Investoren dürften die Entwicklung mit Spannung beobachten.
Auch wenn der Entwurf im Parlament „noch eine Runde drehen“ muss, sind – auch angesichts des europäischen Kontexts – Vereinfachungsmaßnahmen wahrscheinlich nur eine Frage der Zeit. Der Trend zur Entbürokratisierung ist deutlich.
1http://www.cdep.ro/pls/proiecte/upl_pck2015.proiect?idp=16629
2http://www.cdep.ro/proiecte/2017/400/40/0/em551.pdf
