Wie bereits berichtet, wird am 26. November 2022 das Gesetz 265/2022, welches das Handelsregistergesetz ersetzt und teilweise das Gesellschaftsrecht (Gesetz 31/1990) ändert, in Kraft treten. Im vorliegenden Beitrag berichten wir über weitere Änderungen, die Auswirkung auf in Rumänien registrierte Unternehmen haben werden.
Drittwirkung des Handelsregistereintrags
Die Eintragungen sind entweder ab dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder der Veröffentlichung im Amtsblatt bzw. im elektronischen Mitteilungsblatt (Buletin) des Handelsregisters („Mitteilungsblatt“) Dritten gegenüber wirksam. Dennoch kann ein Dritter vorbringen (wofür er die Beweislast trägt), es sei ihm unmöglich gewesen, Kenntnis von der Änderung zu erlangen. In diesem Fall sind Änderungen nicht vor dem 16. Tag ab deren Handelsregistereintragung Dritten entgegenhaltbar.
Vorrang des Handelsregisters bei Unstimmigkeiten
Informationen aus dem Handelsregister genießen stets Vorrang gegenüber den eingereichten und archivierten Unterlagen, jedoch auch gegenüber den Veröffentlichungen im Amtsblatt bzw. im Mitteilungsblatt – unabhängig von einem Verschulden der Gesellschaft an der Unstimmigkeit. Sollte die Gesellschaft die Unstimmigkeit nicht zu vertreten haben, muss das Handelsregister auf deren Antrag eine Berichtigung vornehmen und veröffentlichen.
Firmenreservierung
Die Reservierung des Namens einer Gesellschaft gilt nunmehr für einen Monat (im Gegensatz zu der früheren Regelung von drei Monaten).
Frist für die Entscheidung über Anträge
Anträge, die beim Handelsregister eingereicht werden, müssen innerhalb eines Werktages verbeschieden werden. Sollte der zuständige Handelsregistermitarbeiter zusätzliche Informationen oder Unterlagen benötigen, wird eine Frist von max. 15 Kalendertagen gewährt.
Autorisierung von Tätigkeiten
Unternehmenstätigkeiten (ausgedrückt durch die sog. CAEN-Codes) müssen autorisiert werden. Hierfür unterzeichnen Gesellschafter oder Geschäftsführer bei der Gründung oder immer, wenn eine Änderung diesbezüglich eintrifft ein Formular, das die Ausübung der Tätigkeiten am Sitz oder außerhalb des Sitzes autorisiert. Die unterzeichnende Person haftet für die Angaben. Aufgrund des Formulars stellt das Handelsregister ein sog. Feststellungszertifikat bzgl. der autorisierten Tätigkeiten aus.
Das Handelsregister wird die entsprechenden Informationen innerhalb von 3 Werktagen ab der Eintragung an die zuständigen Behörden für die Durchführung von Kontrollen übermitteln.
Einige Änderungen des Gesellschaftsrechts:
• Wirtschaftlich Berechtigter
Eine besorgniserregende Änderung bezieht sich auf die Verpflichtung, den wirtschaftlich Berechtigten, einschließlich dessen Identifizierungsdaten (Name, Vorname, persönliche Kennziffer (CNP o. ä.), Geburtstag und-Ort, Wohnsitz, Staatsangehörigkeit, Ausweisdaten), in die Gründungsurkunde aller Gesellschaften aufzunehmen. Fraglich ist derzeit, ob die Gründungsurkunden bestehender Gesellschaften jetzt geändert werden müssen. Die Bedenken hierzu sind insbesondere datenschutzrechtlicher Art, weil die Gründungsurkunde immer wieder als Dokument intern oder extern vorgelegt werden muss, um z. B. Vertretungsmacht, Stimmrechte etc. nachweisen zu können. Derzeit wird die Erklärung bzgl. des wirtschaftlich Berechtigten in einem separaten Dokument eingereicht, um dem Handelsregister die Eintragung in das rumänische Register für wirtschaftlich Berechtigte zu ermöglichen. Durch die Aufnahme dieser Information in die Gründungsurkunde wird es schwieriger, den Erhalt der Informationen über den wirtschaftlichen Berechtigten durch Dritte einzuschränken.
• Erklärung der Gründer
In der Gründungsurkunde muss bei der Gründung der Gesellschaft künftig eine Erklärung jedes Gesellschafters vorgesehen sein, wonach er die Voraussetzungen gemäß Art. 6 des Gesetzes 31/1990 erfüllt. In diesem Artikel ist für Personen, die wegen bestimmten Delikten vorbestraft sind (u. a. bestimmte Vermögensdelikte, Verstöße gegen Geldwäsche- und Terrorismusbekämpfungsvorschriften, Korruptionstatbestände, Urkundenfälschung), ein Verbot, Gesellschafter zu sein, vorgesehen. Diese Erklärung erfolgte früher in einem separaten Dokument.
• Erklärung der Geschäftsführer
Der Geschäftsführer muss sein Mandat ausdrücklich annehmen und haftet für die Erfüllung der Voraussetzungen gemäß Art. 6 des Gesetzes 31/ 1990 (wie oben dargestellt). Eine entsprechende Klausel muss im Geschäftsführervertrag vorgesehen sein.
Fazit und Ausblick
Die Vereinheitlichung der Regelungen über das Handelsregister mit denen des Gesellschaftsrechts ist willkommen, allerdings scheinen die Auswirkungen teilweise nicht vollständig durchdacht zu sein. Wir hoffen, dass die Anwendungsnormen, die bis Ende September hätten beschlossen werden müssen, mehr Klarheit schaffen werden.
Kontakt und weitere Informationen:
STALFORT Legal. Tax. Audit.
Bukarest – Sibiu – Bistrița
Büro Bukarest:
Tel.: +40 – 21 – 301 03 53
Fax.: +40 – 21 – 315 78 36
E-Mail: bukarest@stalfort.ro
www.stalfort.ro
